逾期本息6.88亿 莲花健康回复证监会:募集资金做主业还贷款 绝不做金融、类金融

投实君按:证监会该对莲花健康存在着多大的疑虑?1月15日,莲花健康发布非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复。第一个问题,证监会就尖锐地问,“本次募投项目的可行性研究时间较早,……继续投资是否仍具有合理性,是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其

逾期本息6.88亿 莲花健康回复证监会:募集资金做主业还贷款 绝不做金融、类金融

逾期本息6.88亿 莲花健康回复证监会:募集资金做主业还贷款 绝不做金融、类金融

  

  投实君按:证监会该对莲花健康存在着多大的疑虑?

  

  1月15日,莲花健康发布非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复。第一个问题,证监会就尖锐地问,“本次募投项目的可行性研究时间较早,……继续投资是否仍具有合理性,是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。”?

  莲花健康几乎是披肝沥胆滴回答,“主业!主业!主业!我不做金融、类金融!我的子公司孙公司也不做金融、类金融!我未来也不会做金融、类金融!”

  回复函显示,报告期内,莲花健康不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈回复出具日,公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。

  并且,公司已作出承诺:“2014年至本承诺函出具日,公司及下属子公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本承诺函出具日,公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司承诺不会将本次非公开募集资金用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。”

  曾经,不管主业是干啥,一沾上“互联网金融”,股价就飞涨的年景,一去不复返。

  此前的2015年10月9日,莲花健康公布《非公开发行股票预案》,拟向大股东睿康投资在内的六家机构非公开发行不超过3.26亿股,发行价格不低于7.65元/股,募集资金总额不超过24.93亿元。

  经过6次调整非公开发行股票预案,募资金额调整为15.73亿元,资金用途上取消了O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统。在15.73亿元的拟募集资金中,5.38亿元是偿还银行借款,占拟募投资金的34%。

  然而,即使是6次调整方案,证监会依然没有想要莲花健康轻松过关,即使是莲花健康用142页的公告各种表“决心”。

  证监会问的问题,用翻译过来就是说,你有没有持续经营能力?(还能活下去吗?)你募投项目的技术、市场前景靠不靠谱?你的银行贷款都逾期十年以上了,你是不是真心拿募投资金还?你的应收账款账龄都那么长了,你还能收回来吗?你的计提充分吗?财报有没有水分啊?你之前都赔成那样子了,我凭啥相信你能运营好募投项目呢?

  如此等等……是不是刀刀见血?

  根据公告显示,莲花健康本次非公开发行股票拟募集资金15.73亿元,投资于“生物和发酵高科技园区技改项目”、“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”、“第四代调味品和高端健康食品工程”三个募投项目,并以5.38亿元偿还银行借款。

  根据回复函公告显示,莲花健康的借款均已逾期多年,且大部分已进入诉讼程序。生效判决(裁决)中判决(裁决)企业承担还款义务的金额合计6.88亿元,拟使用募集资金偿还借款未起诉部分金额合计1.31亿元。公司应付金额合计8.19亿元。

  截至2017年6月末,发行人合并报表资产负债率已高达102.12%,公司长期以来的高负债率和债务逾期状况,使得公司进行间接融资极为困难。

  2017年前三季度报显示,莲花健康实现营业收入13.83亿元,同比增长6.28%,归属于母公司所有者的净利润亏损1.09亿元,同比下降143.29%。

  募投资金是否投主业?

  1月15日,莲花健康发布非公开发行股票申请文件的二次反馈意见的回复。

  证监会问询中提到,莲花健康本次非公开发行股票拟募集资金15.7亿元,投资于“生物和发酵高科技园区技改项目”、“年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程”、“第四代调味品和高端健康食品工程”三个募投项目,并以5.38亿元偿还银行借款。是否以本次募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。

  莲花健康回复称,公司用于上述三个募投项目的募集资金均有清晰、明确的用途。募集资金均用于资本性支出,不存在以募投项目名义实际投资于金融、类金融业务等其他非主业投资的情况。

  截至2017年6月30日,公司资产负债率已达102.12%,远高于同行业上市公司的平均水平,且有息负债主要为逾期多年、利率较高的银行借款,公司每年有息债务产生的利息费用较高。本次偿还银行借款的核心目的是为了解决公司历史遗留问题,改善公司运营环境,为公司的后续业务发展,打通包括债权融资和股权融资等资本运作的融资渠道。公司本次用于偿还借款(含银行贷款)的金额与实际需求相符。

  同时,报告期内,公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈回复出具日,公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。

  回复函显示,公司已作出承诺:“2014年至本承诺函出具日,公司及下属子公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本承诺函出具日,公司不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司承诺不会将本次非公开募集资金用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。”

  综上,公司本次用于募投项目的金额与实际需求相符,该资金用途清晰、明确,公司已承诺不会用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。

  莲花健康第一大股东为浙江睿康投资有限公司,持有11.78%股份,实际控制人为夏建统。公司主要经营味精及副产品生产和销售的公司。截止1月15日,公司股票价格3.04元/股,股票市值32.49亿元。

  六次调整定增方案:由24.93亿元下降到15.73亿元

  间接融资已极度困难

  

  自上市以来,莲花健康累计融资16.09亿元,其中1998年首发上市募资7.01亿元,发行价格7.01元/股;2001年2月增发募资7.56亿元,增发价格9.45元/股。

  2015年10月9日,莲花健康公布《非公开发行股票预案》,拟向大股东睿康投资在内的六家机构非公开发行不超过3.26亿股,发行价格不低于7.65元/股,募集资金总额不超过24.93亿元,拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等。

  此后,莲花味精6次调整非公开发行股票预案,根据2017年4月8日最新调整的预案,公司拟非公开发行不超过3.31亿股,发行价格4.74元/股,募集资金总额不超过15.73亿元,发行对象只剩睿康投资,募集资金用途与第一次公布的预案相比,取消了O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统。

  截止2017年三季度末,莲花健康资产总额20.93亿元,负债总额21.9亿元,所有者权益合计亏损9674.64万元,资产负债率不断增长。截止到9月末资产负债率达104.63%。

  根据回复函显示,多年来,莲花健康资产负债率一直较高,导致发行人每年承担的有息负债利息负担沉重。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司利息支出分别为6125.61万元、5888.18万元、4959.78万元和2590.48万元,直接影响到公司的盈利水平。高额的财务成本,进一步加剧了公司资金紧张,制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。

  截至2017年6月末,发行人合并报表资产负债率已高达102.12%,公司长期以来的高负债率和债务逾期状况,使得公司进行间接融资极为困难。公司大部分短期借款已逾期多年,且已进入诉讼程序,不但给发行人带来了沉重的财务负担,且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈,公司自有资金十分紧张,极大影响了公司正常的生产经营活动。

  被4家银行起诉

  共计应付金额8.19亿元

  莲花健康在1999年至2004年间,由于过度扩张、兼并收购、环保投入、工艺改造等原因,集中占用了公司大量资金,导致公司于2004年资金链发生断裂,银行贷款无法偿还。

  截至2017年6月30日,公司拟偿还的银行借款除周口人民城市信用社逾期借款500万元外,其他借款银行均已就逾期借款启动诉讼程序要求公司履行偿还义务,经法院审理判决,公司均需承担偿还借款,支付利息和罚息的责任。公司拟用募集资金偿还的母公司及全资子公司的借款如下表所示:

  如上表所示,发行人的上述借款均已逾期多年,且大部分已进入诉讼程序。生效判决(裁决)中判决(裁决)企业承担还款义务的金额合计6.88亿元,拟使用募集资金偿还借款未起诉部分金额合计1.31亿元。公司应付金额合计8.19亿元。

  公司表示,本次非公开发行通过募集资金5.38亿元偿还借款,发行完成后公司财务费用将有所降低,按照公司目前逾期借款平均利率计算,偿还5.38亿元后,公司财务费用将降低3849.80万元。本次非公开发行有利于解决公司历史遗留的债权债务问题,改善财务状况、增强持续盈利能力。

  莲花前三季度亏损1.09亿元

  涉关联关系取消3.1亿转让子公司股权

  2017年前三季度,莲花健康实现营业收入13.83亿元,同比增长6.28%,归属于母公司所有者的净利润亏损1.09亿元,同比下降143.29%。

  2011年,莲花健康实现营业收入27.62亿元,之后,莲花健康营业收入便持续下降,到2016年营业收入17.67亿元,较2011年减少了近10亿元。

  2017年9月29日,莲花健康发布公告称,公司拟2.44亿元转让全资子公司佳能热电100%股权、6600万元转让莲花糖业43%股权给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司,合计转让价款3.1亿元。值得注意的是,佳能热电经营停滞,近年来连续亏损,截至2017年6月底,已经处于资不抵债的状态。

  11月23日,莲花健康收到上交所问询函,对于高溢价收购项城佳能,莲花健康回复中表示,中新云投及其股东与公司及控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  然而,佳能热电的投资人在11月2日变更为中新云投后,又于11月17日进一步变更为喀什睿康股权投资有限公司。而喀什睿康主要股东显示为“夏建统”,持股75%。与此同时,另一交易标的莲花糖业43%股权,也于11月14日由中新云投转让给喀什睿康。值得关注的是,莲花健康的实际控制人正是夏建统。中新云投高价受让佳能热电完成工商变更后短短15天内,又将标的公司再次“转手”,而接盘方的大股东竟是与上市公司实控人同名的“夏建统”,这难道是巧合吗?

  对此,上交所再次向莲花健康发送问询函,莲花健康回复表示,喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人为同一人,公司与喀什睿康存在关联关系。关于将佳能热电及莲花糖业股权转让给喀什睿康的事项,莲花健康表示,在收到交易所第二次问询函之前,公司并未获知相关信息。而在知晓上述交易后续安排后,公司认为之前对该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎,后续公司拟与中新云投协商,取消本次交易。

  2017年12月8日,莲花健康发布公告。经与董事会审慎决定,同意取消转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权和河南莲花糖业有限公司43%股权事项。

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